Sammanfattning av villkoren

• Företrädesemissionen kommer vid full anslutning att tillföra Mahvie Minerals en bruttolikvid om cirka 16,2 MSEK, före utnyttjande av teckningsoptioner och före avdrag för emissionskostnader, och ytterligare cirka 9,7 MSEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen är 2,00 SEK per unit, motsvarande 1,00 SEK per aktie (teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• För varje en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Innehav av fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av tre (3) units. En (1) unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1.
• Avstämningsdagen är den 20 februari 2023, vilket innebär att sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 16 februari 2023, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 17 februari 2023.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 22 februari 2023 till och med den 8 mars 2023. Handel i uniträtter kommer att pågå från och med den 22 februari 2023 till och med den 3 mars 2023.
• Varje en (1) teckningsoption kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 1,20 SEK per aktie under perioden från och med den 4 september 2023 till och med den 15 september 2023.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 9,4 procent av teckningsförbindelser (cirka 1,5 MSEK) och 55,7 procent av garantiåtaganden (cirka 9,0 MSEK). Således är Företrädesemissionen säkerställd till cirka 65,0 procent (cirka 10,5 MSEK).
• Nettolikviden från Företrädesemissionen och teckningsoptionerna kommer främst att användas till finansiering och utveckling av prospekteringsverksamheten i Mo i Rana (6,0 MSEK), analysarbete i Haveri (1,0 MSEK) och bolagsdrift under de kommande tolv månaderna (4,0 MSEK). Ytterligare nettolikvid kommer att användas för kompletterande investeringar i de två huvudprojekten.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Mahvie Minerals är ett prospekterings- och gruvutvecklingsbolag som bedriver målinriktad prospektering inom Norden med fokus på basmetaller, ädelmetaller och specialmetaller. I projektportföljen ingår i dagsläget ett huvudprojekt med fokus på koppar, zink och bly i mellersta Norge samt ett projekt med exponering mot guld och koppar i södra Finland.

I början av 2022 förvärvade Bolaget Mo i Rana VMS AS från EMX Scandinavia AB ("EMX Scandinavia") och erhöll därigenom en rad undersökningstillstånd i det norska Mo i Rana som är ett välkänt industri- och gruvområde omfattande såväl smältverk som brytning av järnmalm. I samband med förvärvet erhölls omfångsrika geologiska informationstillgångar och Bolaget har sedermera påbörjat ett omfattande arbete med sammanställning och behandling av den tillgängliga informationen. Av särskilt intresse är Mofjell-gruvan (Mofjellet) på området som är ett så kallat Brownfield-projekt med en bedömd hög kvarvarande mineralisering. Enligt Bolagets bedömning uppgår den nuvarande potentialen till cirka 5 miljoner ton med en halt om 3,8 procent zinkekvivalenter.

Under sommaren 2022 förvärvade Bolaget det finska guldprojektet Haveri genom förvärv av samtliga aktier i Palmex Mining Oy från Bluelake Mineral AB (publ). Haveri har varit föremål för guldbrytning under åren 1942 till 1962, och sedermera har omfattande prospektering utförts i området av tidigare ägare. Utförd PEA (Preliminary Economic Assessment) har uppvisat ett estimat om 1,56 miljoner uns guldekvivalenter med en halt på 0,93 gram per ton.

Bolagets ledningsgrupp bedömer att det finns goda förutsättningar för värdeökning i både Mo i Rana- och Haveri-projekten. Under det kommande året planerar Bolaget att genomföra omfattande potentiellt värdeökande investeringar i projekten. Närmast väntas Bolaget inleda en borrkampanj i Mo i Rana om cirka 5 000 meter, efter vilket Bolaget planerar att upprätta en mineraltillgångsbedömning indikativt under det första kvartalet 2023 samt en preliminär ekonomisk bedömning (PEA) för Mofjellet under det fjärde kvartalet 2023. Bolaget ser även över möjligheten till kompletterande borrning i Mo i Rana samt i Haveri, där analysarbete pågår parallellt med ansökan om förlängning av undersökningstillståndet.

Mot bakgrund av de ovan fastlagda utvecklingsplanerna har styrelsen i Mahvie Minerals beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units om cirka 16,2 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen och eventuellt utnyttjande av de tillhörande teckningsoptionerna avses användas till följande ändamål, ordnade efter prioritet:

• Mo i Rana - 6,0 MSEK för finansiering av ny borrkampanj och arbete för framtagande av uppdaterad mineraltillgångsbedömning, preliminär lönsamhetsbedömning och inledande miljöstudier.
• Haveri - 1,0 MSEK för analysarbete och upprättande av borrplan.
• Bolagsdrift - 4,0 MSEK för bolagsdrift under de kommande 12 månaderna.
• Ytterligare nettolikvid kommer att användas för kompletterande borrning och eventuellt upprättande av miljökonsekvensbedömning i Mo i Rana.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Mahvie Minerals har idag, den 8 februari 2023, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 30 maj 2022 beslutat att genomföra en nyemission av högst 8 108 331 units (16 216 662 aktier och 8 108 331 teckningsoptioner av serie TO1) med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan:

• Den som på avstämningsdagen den 20 februari 2023 är registrerad som aktieägare i Mahvie Minerals erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) befintlig aktie. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av tre (3) units. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) nyutgiven teckningsoption av serie TO1.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 16 februari 2023, och första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 17 februari 2023.
• Uniträtterna handlas på NGM Nordic SME från och med den 22 februari 2023 till och med den 3 mars 2023.
• Teckningskursen har fastställts till 2,00 SEK per unit, motsvarande 1,00 SEK per aktie (teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt).
• Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 22 februari 2023 till och med den 8 mars 2023.
• Företrädesemissionen inbegriper en emission av högst 16 216 662 aktier och 8 108 331 teckningsoptioner av serie TO1, innebärande en bruttolikvid om cirka 16,2 MSEK vid full teckning av Företrädesemissionen, före utnyttjande av teckningsoptioner.
• Varje en (1) teckningsoption av serie TO1 som utges genom emissionen av units kommer att ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 4 september 2023 till och med den 15 september 2023 till en teckningskurs om 1,20 SEK per aktie. Under förutsättning av full teckning i Företrädesemissionen innebär detta att fullt utnyttjande av de emitterade teckningsoptionerna tillför Bolaget en ytterligare bruttolikvid om cirka 9,7 MSEK.
• För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om cirka 60,0 procent vid full teckning av Företrädesemissionen, och ytterligare cirka 23,1 procent vid fullt utnyttjande av de tillhörande teckningsoptionerna, förutsatt full teckning av Företrädesemissionen och innan beaktande av de utspädningsemissioner som kommer att ske till EMX Scandinavia till följd av Bolagets ingångna aktieöverlåtelseavtal enligt nedan. Således uppgår den maximala totala utspädningen till cirka 69,2 procent, innan beaktande av utspädningsemissionerna enligt nedan.

Utspädningsemissioner

• Aktieöverlåtelseavtalet som upprättades i samband med Bolagets förvärv av Mo i Rana VMS AS och indirekt Mo i Rana-projektet medförde en rättighet och skyldighet för EMX Scandinavia att konvertera delar av ett utestående skuldebrev mot aktier i Bolaget för att upprätthålla sin ägarandel om 9,9 procent i Bolaget till dess att Bolaget rest totalt 25,0 MSEK i kapital (varav cirka 8,0 MSEK har rests per dagens datum) ("Antidilutionsbestämmelserna").
• I enlighet med Antidilutionsbestämmelserna kommer Bolaget efter Företrädesemissionen respektive utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 att genomföra riktade utspädningsemissioner till EMX Scandinavia ("Utspädningsemissionerna").
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av de tillhörande teckningsoptionerna kommer sammanlagt högst 1 851 753 aktier att emitteras till EMX Scandinavia genom Utspädningsemissioner efter Företrädesemissionen respektive utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1, varefter Antidilutionsbestämmelserna enligt ovan upphör att gälla.
• Utspädningsemissionerna innebär en utökad utspädning om högst cirka 5,0 procent under förutsättning av full teckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av de tillhörande teckningsoptionerna. Således uppgår den maximala totala utspädningen för befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen till cirka 70,8 procent, efter beaktande av Utspädningsemissionerna.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Inför erbjudandet har Bolagets styrelseordförande Petter Tiger, styrelseledamot och VD Per Storm (genom bolag) samt styrelseledamot Ronne Hamerslag (genom bolag) lämnat teckningsförbindelser om totalt cirka 0,3 MSEK, motsvarande cirka 1,6 procent, i Företrädesemissionen. Därutöver har befintliga aktieägare avgivit teckningsförbindelser om totalt cirka 1,3 MSEK, motsvarande cirka 7,8 procent, i Företrädesemissionen. Dessutom har ett konsortium av befintliga och externa investerare lämnat garantiåtaganden om sammanlagt cirka 9,0 MSEK, motsvarande cirka 55,7 procent, i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelserna berättigar inte till någon ersättning. Garantiåtagandena berättigar till garantiersättning som uppgår till tio (10) procent kontant, innebärande en kontant kostnad om maximalt cirka 0,9 MSEK för Bolaget, alternativt fjorton (14) procent i form av units. Kursen för de units som avses i garantiersättningen kommer att baseras på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under teckningsperioden för Företrädesemissionen, dock lägst 2,00 SEK per unit (1,00 SEK per aktie). Detta betyder att ytterligare högst 632 100 units kan komma att emitteras i form av en riktad emission till garanterna.

Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 10,5 MSEK, motsvarande cirka 65,0 procent av Företrädesemissionen. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Memorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att återfinnas i Bolagets informationsmemorandum som beräknas offentliggöras den 20 februari 2023. Memorandumet och anmälningssedel kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.mahvieminerals.se/investerare/, på Augment Partners AB:s erbjudandesida, www.augment.se/offerings/ samt på Aqurat Fondkommissions AB:s hemsida, aqurat.se/aktuella-erbjudanden/.

Rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare i samband med transaktionen.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Mahvie Minerals i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller utan tillämpning av ett undantag från sådan registrering. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 februari 2023 kl 08.30 CET.